Kallelse till årsstämma i Bonava AB (publ)

2017-03-01

Välkommen till årsstämma i Bonava AB (publ) ("Bonava") tisdagen den 4 april 2017, kl. 15.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3 i Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 13.30.

Deltagande

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som:

dels var införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 mars 2017,
dels anmält sin avsikt att deltaga i stämman senast onsdagen den 29 mars 2017, varvid antalet eventuella biträden ska anmälas.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering ska vara verkställd onsdagen den 29 mars 2017 och bör begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Anmälan om deltagande i stämman görs per post under adress Bonava AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, alternativt per telefon 08-402 92 26. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats bonava.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträde (högst två). Eventuellt ombud ska uppvisa en skriftlig och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna samt eventuellt registreringsbevis insändas i samband med anmälan om deltagande i stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bonavas webbplats, bonava.com, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
1.   Stämmans öppnande
2.   Val av ordförande vid stämman
3.   Upprättande och godkännande av röstlängd
4.   Godkännande av dagordning
5.   Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera dagens protokoll
6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.   Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8.   Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
9.   Verkställande direktörens presentation
10. Beslut om:
       A.   fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
       B.   dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna, och
       C.   ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11.   Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer
12.   Beslut om arvoden åt de av stämman valda styrelseledamöterna och revisorsarvoden
13.   Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer
14.   Val av ledamöter till valberedningen och valberedningens ordförande
15.   Beslut om instruktion för valberedningen
16.   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17.   Beslut om
       A.   långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, och
       B.   bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava och beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava
18.   Beslut om ändring av bolagsordningen (byte av säte)
19.   Beslut om förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson att årsstämman ska besluta om att:
              a.   anta en vision om absolut jämställdhet på samtliga nivåer inom bolaget mellan män och kvinnor,
              b.   uppdra åt bolagets styrelse att tillsätta en arbetsgrupp med uppgift att på sikt förverkliga denna vision samt noggrant följa utvecklingen på såväl jämställdhets- som etnicitetsområdet samt vidare,
              c.   årligen avge en skriftlig rapport till årsstämman, förslagsvis genom att rapporten tas in i den tryckta årsredovisningen,
              d.   uppdra åt styrelsen att vidtaga erforderliga åtgärder för att få till stånd en aktieägarförening i bolaget,
              e.   anta förbud för ledamot av styrelsen att fakturera sitt styrelsearvode via juridisk person, svensk eller utländsk,
              f.   anta direktiv för valberedningen att vid fullgörande av sitt uppdrag fästa särskilt avseende vid frågor sammanhängande med etik, kön och etnicitet,
              g.   uppdra åt styrelsen att – om möjligt – utarbeta ett förslag till representation för de mindre och medelstora aktieägarna i styrelse och valberedning (nomineringskommitté) att föreläggas årsstämman 2018 (eller i förekommande fall, dessförinnan inträffande extra bolagsstämma) för beslut,
              h.   anta en nollvision avseende arbetsplatsolyckor inom bolaget,
              i.   uppdra åt bolagets styrelse att tillsätta en arbetsgrupp med uppgift att verka för att förverkliga denna vision samt vidare,
              j.   årligen avge en skriftlig rapport till årsstämman, förslagsvis genom att även denna rapport tas in i den tryckta årsredovisningen,
              k.   uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till regeringen fästa dennas uppmärksamhet på önskvärdheten av ett avskaffande av möjligheten till rösträttsgradering i aktiebolagslagen,
              l.   uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till regeringen fästa dennas uppmärksamhet på behovet av införande av ev. s.k. politikerkarantän på nationell nivå,
            m.   i anslutning till e) ovan uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till vederbörande myndighet, i första hand regeringen eller skatteverket, söka åstadkomma en ändring av det juridiska regelverket på detta område i syfte att stoppa, eller i vart fall försvåra, skatteflykt,
              n.   uppdra åt styrelsen att, i anslutning till punkten 20 nedan, genom hänvändelse till regeringen, påpeka det önskvärda i att genom ev. ändring i aktiebolagslagen avskaffa möjligheten till rösträttsgradering i svenska aktiebolag, och
              o.   uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till regeringen peka på önskvärdheten av en reform på det område som avses i g) ovan
20.   Beslut om förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson att årsstämman ska besluta om ändring av bolagsordningen
21.   Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Valberedningen för Bonava AB, som inför årsstämman 2017 består av Tomas Billing (Nordstjernan AB, tillika valberedningens ordförande), Tomas Risbecker (AMF – Försäkring och Fonder), Johan Strandberg (SEB Investment Management) och Carl Engström (styrelsens ordförande, adjungerad), har framlagt förslag till beslut såvitt avser punkterna 2, 11-13 och 15 i dagordningen.

Punkt 2:
Valberedningen föreslår Carl Engström till stämmans ordförande.

Punkt 10 B:
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 4 693 420 133 kronor disponeras så att 3,80 kronor per aktie, totalt 410 709 404 kronor[1], utdelas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår att den föreslagna utdelningen ska delas upp på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 1,90 kronor per aktie och vid det andra utbetalningstillfället betalas 1,90 per aktie.

Som avstämningsdag för den första utbetalningen av utdelning föreslår styrelsen torsdagen den 6 april 2017. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelning om 1,90 kronor per aktie komma att betalas ut från Euroclear Sweden AB tisdagen den 11 april 2017.

Som avstämningsdag för den andra utbetalningen av utdelning föreslår styrelsen fredagen den 6 oktober 2017. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelning om 1,90 kronor per aktie komma att betalas ut från Euroclear Sweden AB onsdagen den 11 oktober 2017.

Punkt 11:
Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sju (7) ordinarie ledamöter utan några styrelsesuppleanter.

Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Punkt 12:
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen exklusive ersättning för utskottsarbete, för tiden intill nästa årsstämma, utgår med ett totalt belopp om 2 220 000 kronor, varav 600 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 270 000 kronor till vardera övrig stämmovald ledamot medan ersättning för utskottsarbete utgår enligt nedan.

Valberedningen föreslår att, utöver ordinarie styrelsearvode, ersättning till ledamöterna i revisionsutskottet utgår med 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till vardera övrig ledamot.

Valberedningen föreslår vidare att styrelseledamöterna endast ska ha möjlighet att fakturera styrelsearvodet via bolag under förutsättning att det på förhand är klarlagt att (i) det är kostnadsneutralt för bolaget samt (ii) skattemässiga förutsättningar finns för fakturering. Om så sker ska det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt lag.

Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13:
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carl Engström, Viveca Ax:son Johnson, Åsa Hedenberg, Samir Kamal, Magnus Rosén och Anna Wallenberg för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mikael Norman föreslås väljas till ny styrelseledamot. Valberedningen föreslår vidare omval av Carl Engström som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, bonava.com.

Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat bolaget att Mikael Ikonen kommer att fortsätta såsom huvudansvarig revisor om omval sker. Förslaget av revisor är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 14:
Aktieägare representerande över 50 procent av det totala antalet röster i bolaget föreslår följande valberedning inför årsstämman 2018: Tomas Billing, Nordstjernan AB, Tomas Risbecker, AMF – Försäkring och Fonder, Mats Gustafsson, Lannebo Fonder samt styrelsens ordförande som adjungerad ledamot. Tomas Billing föreslås som valberedningens ordförande.

Punkt 15:
Valberedningen föreslår att följande instruktion för valberedningens sammansättning och arbete i Bonava ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

1. VALBEREDNINGENS ARBETSUPPGIFTER
Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen, inför varje årsstämma, ska bereda och lämna förslag till:

ordförande vid årsstämma,
antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen och revisorer,
val av ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
val av revisionsbolag eller revisorer,
arvode till revisorer, och
eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen.

Valberedningen ska motivera förslaget till styrelse mot bakgrund av kravet enligt Svensk kod för bolagsstyrning på att mångsidighet, bredd i styrelsen och en jämn könsfördelning ska eftersträvas samt redogöra för den mångfaldspolicy som tillämpats.

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de styrelse- eller revisorsval som ska förekomma vid stämman, i relevanta fall.

Valberedningens förslag ska senast sex veckor före årsstämma tillställas bolaget genom dess styrelseordförande och ska vara utformat på sätt att bolaget kan uppfylla kraven i aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.

2. LEDAMÖTER
Valberedningen ska bestå av minst tre av årsstämman utsedda ledamöter som representanter för bolagets större ägare. Ledamöterna ska utses för tiden intill nästa årsstämma. Ordförande i valberedningen ska likaså utses vid årsstämman. Skulle ledamot avgå eller avlida under löpande mandattid ska valberedningens uppgifter fullgöras av återstående ledamöter. Om antalet ledamöter understiger två ska valberedningen upplösas och en ny valberedning tillsättas vid nästkommande stämma. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad ledamot av valberedningen, dock utan rösträtt.

3. SAMMANTRÄDEN
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

4. ARVODE
Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode från bolaget. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

5. VALBEREDNINGENS NÄRVARO VID BOLAGSSTÄMMA
Minst en ledamot av valberedningen ska alltid närvara vid årsstämman.

6. ÄNDRINGAR AV DESSA INSTRUKTIONER
Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och sitt arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Punkt 16:
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla för tiden fram till årsstämman 2018. Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i bolagets ledning. Målsättningen med riktlinjerna för lön och ersättning till bolagets ledning är att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig ersättning som möjliggör att personer med högsta möjliga kompetens kan såväl rekryteras som behållas inom bolaget. Det totala ersättningspaketet ska stödja bolagets långsiktiga strategi. Ersättningen till bolagets ledning består av fast lön, rörlig ersättning, långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, pension och övriga förmåner.

1. Fast lön
Vid fastställande av den fasta lönen ska den enskilda befattningshavarens ansvarsområden, erfarenhet och uppnådda resultat beaktas. Den fasta lönen revideras antingen varje år eller vartannat år.

2. Kortsiktig rörlig ersättning
Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska vara maximerad och relaterad till den fasta lönen samt baserad på utfallet i förhållande till uppsatta mål, varav den absoluta huvuddelen motsvarar ekonomiska mål. Syftet med rörliga ersättningar är att motivera och belöna värdeskapande aktiviteter som stödjer bolagets långsiktiga operationella och finansiella mål.

Den kortsiktiga rörliga ersättningen för verkställande direktören är maximerad till 50 procent av den fasta lönen och för övriga i bolagets ledning är den maximerad till mellan 30 och 50 procent av den fasta lönen. Den kortsiktiga rörliga ersättningen revideras årligen.

3. Långsiktig rörlig ersättning
Ytterligare en del av ledningens kompensation utgörs av långsiktiga incitamentsprogram vilka beslutas av bolagsstämma. På bolagets extra stämma 2016 beslutades att införa ett prestationsbaserat treårigt program med utbetalning i aktier. Deltagande i programmet kräver en egen investering i bolagets aktier som ska hållas under programmets löptid. Styrelsen har för avsikt att lägga fram ett förslag till årsstämman 2017 om införande av ytterligare ett prestationsbaserat treårigt program med utbetalning i aktier. Även detta program avses kräva en egen investering i bolagets aktier.

4. Pension och övriga förmåner
Bolaget eftersträvar en successiv övergång till premiebaserade lösningar, vilket innebär att bolaget betalar premier som utgör en viss procent av den anställdes lön. Medlem i bolagets ledning som är verksam i Sverige och som inte omfattas av pensionsförmåner enligt kollektivavtal (ITP-plan) ska erhålla högst 30 procent av den årliga fasta lönen i årlig premiebaserad pensionsavsättning. Medlem i bolagets ledning, som är verksam i annat land, har pensionslösning i överensstämmelse med lokal praxis.

Pensionsåldern för medlemmar i bolagets ledning ska vara 65 år.

Bolaget tillhandahåller övriga förmåner till medlem i bolagets ledning i enlighet med lokal praxis. Det samlade värdet av dessa förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som i princip är sedvanligt på marknaden.

5. Uppsägningstider och avgångsvederlag
Medlem av bolagets ledning som avslutar sin anställning på bolagets initiativ äger i normalfallet rätt till nio månaders uppsägningstid med avgångsvederlag motsvarande nio månaders fast lön. Bolaget ska ha rätt att från avgångsvederlaget göra avdrag för ersättning som under nämnda nio månader utbetalas från ny arbetsgivare. För verkställande direktören och Chief Financial Officer får istället tillämpas en uppsägningstid om tolv månader med avgångsvederlag motsvarande tolv månaders fast lön. Uppsägningstiden uppgår i normalfallet till sex månader vid uppsägning på initiativ av den anställde.

6. Undantag
Dessa riktlinjer får frångås av styrelsen om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl härför.

Punkt 17:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2017) för Bonava AB (publ) ("Bonava") och om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava samt att årsstämman beslutar om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt punkterna A och B nedan. Programmets struktur är i allt väsentligt överensstämmande med det långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram som extra bolagsstämman antog den 26 september 2016. En konsekvens av inrättandet av LTIP 2017 är att den maximala kortsiktiga rörliga ersättningen för de som erbjuds deltagande kommer att justeras ned med mellan 5-15 procentenheter, i den mån deltagarens maximala kortsiktiga rörliga ersättning inte redan tidigare justerats ned till följd av deltagande i LTIP 2016.

A. Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram

1.1 LTIP 2017 i sammandrag
Det huvudsakliga motivet till att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTIP 2017 kommer även att skapa ett långsiktigt koncernövergripande fokus på resultatutveckling bland deltagarna. Incitamentsprogram bedöms vidare underlätta för Bonava att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner.

LTIP 2017 omfattar cirka 50 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelpersoner. För att delta i LTIP 2017 krävs ett eget aktieägande i Bonava. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas B-aktier i Bonava förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Deltagaren ska vara fortsatt anställd i Bonava-koncernen och det egna aktieägandet i Bonava ska utan uppehåll ha bestått under samma tid. Tilldelning av B-aktier är vidare baserat på huruvida två prestationsmål har uppfyllts, vilka är relaterade till Bonavas genomsnittliga årliga tillväxt i vinst per aktie (EPS CAGR) och Bonavas genomsnittliga avkastning på sysselsatt kapital (ROCE). Tilldelningen av B-aktier ska dock reduceras till hälften om totalavkastningen (TSR) på Bonavas B-aktier inte varit positiv, sett över en mätperiod. Maximalt antal B-aktier i Bonava som kan tilldelas totalt enligt LTIP 2017 ska vara begränsat till 174 798 , vilket motsvarar cirka 0,16 procent av samtliga aktier och cirka 0,07 procent av samtliga röster. Styrelsen avser att föreslå kommande årsstämmor i Bonava att inrätta långsiktiga incitamentsprogram enligt motsvarande principer som gäller för det nu föreslagna LTIP 2017.

1.2 Deltagare i LTIP 2017
LTIP 2017 omfattar cirka 50 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelpersoner inom Bonava-koncernen, indelade i fyra kategorier. Den första kategorin omfattar Bonavas verkställande direktör (VD), den andra kategorin omfattar CFO och BU-chefer, den tredje kategorin består av regionchefer samt övrig koncernledning och den fjärde kategorin består av medarbetare med funktionsansvar. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Bonava-koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas.

1.3 Den privata investeringen, antal aktierätter samt intjänandeperiod
För att kunna delta i LTIP 2017 krävs att deltagaren investerar i ett eget aktieägande i Bonava ("Investeringsaktier") som allokeras till LTIP 2017. Investeringsaktierna ska särskilt förvärvas för LTIP 2017. Deltagaren kan välja att investera maximalt en månadslön (enligt lönenivå den 31 december 2016) före skatt i LTIP 2017. Investering kan ske till någon av följande investeringsnivåer; 50 eller 100 procent av maximal investering. För VD gäller att varje Investeringsaktie berättigar till sex aktierätter, för den andra kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till fem aktierätter, för den tredje kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till fyra aktierätter och för den fjärde kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till tre aktierätter. Eventuell tilldelning av B-aktier i Bonava ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Bonavas delårsrapport för tredje kvartalet 2020 ("Intjänandeperioden", vilken inleds när deltagaren träffar avtal om deltagande i programmet).

1.4 Villkor för aktierätter
För aktierätterna ska följande villkor gälla:

Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.
Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
Rätt att erhålla B-aktier enligt aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Bonava-koncernen under Intjänandeperioden. För tilldelning krävs vidare att prestationsmålen uppnåtts av Bonava på det sätt som beskrivs i punkt 1.5.
För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Bonava att kompensera deltagarna om Bonavas utdelningar, sett över hela Intjänandeperioden, överstiger den nivå som fastslagits i bolagets utdelningspolicy. Utdelningskompensation sker avseende de B-aktier som deltagaren erhåller.
Det maximala värdet som en deltagare kan erhålla vid tilldelning av B-aktier är begränsat till 400 procent av aktiekursen (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar). Aktiekursen beräknas då som genomsnittlig senaste betalkurs för Bonavas B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period om de tjugo handelsdagarna närmast efter årsstämman.

1.5 Prestationsmål
Tilldelning av B-aktier baserat på deltagarens innehav av aktierätter beror på i vilken utsträckning två prestationsmål uppfylls varav det ena är relaterat till Bonavas genomsnittliga årliga tillväxt i vinst per aktie (EPS CAGR) och det andra avser Bonavas genomsnittliga avkastning på sysselsatt kapital (ROCE). Mätperioden för att mäta i vilken utsträckning prestationsmålen uppfyllts löper under perioden 1 juli 2018 – 30 juni 2020 (”Mätperioden”). Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. I fall där graden av uppfyllelse av målnivåerna ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att mätas på linjär basis, med 70 procent viktning mot prestationsmålet avseende Bonavas genomsnittliga årliga tillväxt i vinst per aktie (EPS CAGR) och 30 procent viktning mot Bonavas genomsnittliga avkastning på sysselsatt kapital (ROCE). Bonava avser att presentera i vilken utsträckning prestationsmålen uppnåtts efter att programmet avslutats. Full tilldelning av B-aktier kräver att totalavkastningen (TSR) på bolagets B-aktie under programmets löptid mätt från och med den 1 juli 2017 till och med dagen för offentliggörande av Bonavas halvårsrapport 2020 har varit positiv (slutvärde jämfört med startvärde inklusive återinvesterade utdelningar). I annat fall ska programmets totala omfattning halveras och eventuella tilldelningar av B-aktier reduceras till hälften.

1.6 Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2017, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska äga rätt att införa en alternativ långsiktig incitamentslösning för deltagare i LTIP 2017 verksamma i sådana länder där deltagande i LTIP 2017 inte är lämpligt. Om det sker betydande förändringar i Bonava-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna enligt LTIP 2017 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal B-aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2017 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Bonavas finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal B-aktier som ska tilldelas.

1.7 Omfattning
Det maximala antalet B-aktier i Bonava som kan tilldelas enligt LTIP 2017 ska vara begränsat till 174 798, vilket motsvarar cirka 0,16 procent av samtliga aktier och cirka 0,07 procent av samtliga röster i bolaget. Antalet B-aktier som omfattas av LTIP 2017 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bonava genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

1.8 Säkringsåtgärder
Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2017; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av B-aktier under programmet eller överlåtelse av B-aktier i Bonava till berättigade deltagare i LTIP 2017. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava samt besluta om överlåtelse av B-aktier i Bonava som innehas av bolaget enligt punkt B nedan. Styrelsen föreslår också att styrelsen ska ha rätt att verkställa överlåtelse av B-aktier i Bonava, vilka innehas av bolaget, på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för sociala avgifter enligt programmet. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag enligt punkt B kan styrelsen komma att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera B-aktier enligt programmet. Ett sådant säkringsarrangemang med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka sociala avgifter som uppkommer till följd av LTIP 2017.

1.9 Programmets omfattning och kostnader
Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje aktierätt till 140,30 kronor. Uppskattningen baseras på stängningskursen för Bonava-aktien den 14 februari 2017. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering samt ett 100-procentigt uppfyllande av de två prestationsmålen så uppgår det totala uppskattade värdet av aktierätterna till cirka 24,5 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 0,16 procent av Bonavas börsvärde per den 14 februari 2017.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Bonavas aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter. Baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid, en Intjänandeperiod om tre (3) år samt vissa ytterligare antaganden beräknas den maximala totala kostnaden för LTIP 2017 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 28,4 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 1,01 procent av Bonavas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2016.

1.10 Effekter på viktiga nyckeltal
Vid fullt deltagande i LTIP 2017 kan Bonavas personalkostnader på årsbasis öka med maximalt 9,5 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter) baserat på ovanstående antaganden. På proformabasis för 2016 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,07 procentandelar på Bonavas rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,09 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Bonavas finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2017.

1.11 Beredning av förslaget
LTIP 2017 har behandlats vid styrelsemöten och utarbetats i enlighet med de riktlinjer som beslutades gälla för LTIP 2016. De förändringar som föreslås är huvudsakligen att antalet deltagare i incitamentsprogrammet utökas från cirka 25 till cirka 50, att prestationsmålet relaterat till Bonavas rörelseresultat (EBIT) ändras till ett prestationsmål relaterat till Bonavas genomsnittliga årliga tillväxt i vinst per aktie (EPS CAGR) och att de två prestationsmålen framöver ska viktas 70 % EPS CAGR och 30 % ROCE.

1.12 Övriga incitamentsprogram i Bonava
Det finns sedan tidigare ett aktierelaterat incitamentsprogram, LTIP 2016, i Bonava, se not 3 i Bonavas årsredovisning för 2016 som hålls tillgänglig på Bonavas hemsida, bonava.com senast från och med den 10 mars 2017.

1.13 Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTIP 2017.

1.14 Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2017 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

B. Bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava och beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava samt beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt nedan är villkorat av att årsstämman först fattat beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2017) i enlighet med punkt A ovan.

2.1 Förvärv av B-aktier i Bonava
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att verkställa förvärv av B-aktier i bolaget enligt följande.

Förvärv får ske av högst 202 423 B-aktier.
Förvärv av B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s k spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för B-aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod B-aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet.
Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant.
Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av LTIP 2017 och andra eventuella vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, prestationsbaserade incitamentsprogram.

2.2 Överlåtelse av B-aktier i Bonava till deltagare i LTIP 2017
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande.

Högst 174 798 B-aktier i Bonava får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser).
B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2017 som enligt villkoren för LTIP 2017 har rätt att erhålla B-aktier.
Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2017 är berättigade till att erhålla tilldelning av B-aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2017. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta B-aktier enligt förslaget.

2.3 Överlåtelse av B-aktier i Bonava på Nasdaq Stockholm
Styrelsen föreslår vidare att överlåtelse även ska kunna ske av högst 37 386 B-aktier på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för sociala avgifter enligt LTIP 2017 och andra eventuella vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, prestationsbaserade incitamentsprogram. Överlåtelse enligt denna punkt 2.3 ska ske före nästa årsstämma på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid registrerade kursintervallet för Bonavas B-aktie. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är samma som redovisats enligt punkt 2.2 ovan.

2.4 Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt punkt B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18:
Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att ändra bolagets bolagsordning i enlighet med följande:

Bolagets säte ändras från Solna till Stockholm genom att bolagsordningens § 2 får följande ändrade lydelse:

"Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm, Stockholms län."
Vidare föreslås att första stycket i bolagsordningens nuvarande § 12 (se nedan) ska strykas ur bolagsordningen mot bakgrund av att bolagets säte föreslås flyttas till Stockholm. I övriga delar ska § 12 vara oförändrad.

Stycke som föreslås strykas ur bolagsordningen
”Bolagsstämma ska kunna hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Stockholm.

Punkt 20:
Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen enligt följande:

§ 9 ändras genom tillägg av ett nytt andra stycke av följande innehåll: "Förutvarande statsråd må inte utses till ledamot av styrelsen förrän två år förflutit efter det vederbörande frånträtt sitt statsrådsuppdrag. Annan av offentliga medel heltidsarvoderad politiker må inte utses till ledamot av styrelsen förrän ett år förflutit från det vederbörande frånträtt sitt uppdrag, såvida inte synnerliga skäl föranleder annat."
§ 6, tredje stycket, ändras enligt följande: "Aktie av såväl serie A som serie B berättigar till en röst."

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt punkt 17 B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt punkterna 18 och 20 underpunkt 1 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att ändra bolagsordningen enligt punkt 20 underpunkt 2 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna som hälften av alla A-aktier i bolaget samt minst nio tiondelar av de vid årsstämman företrädda A-aktierna.

Aktieägares frågerätt
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 108 435 822 aktier, varav 13 470 317 A-aktier och 94 965 505 B-aktier. Varje A-aktie medför tio (10) röster och varje B-aktie medför en (1) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 229 668 675 röster. Bolaget äger vid tidpunkten för offentliggörande av kallelsen 354 400 egna B-aktier, motsvarande 354 400 röster vilka inte kan företrädas vid stämman.

Handlingar
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget på Lindhagensgatan 72 i Stockholm och på bolagets webbplats bonava.com senast tre veckor före stämman samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Solna i februari 2017
Bonava AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Ann-Sofi Danielsson, CFO och IR-ansvarig
[email protected]
Tel: 0706 740 720

Bonava:s presstelefon
[email protected]
Tel: +46 709 556 654

Bonava är en ledande bostadsutvecklare i norra Europa. Bonava har sitt ursprung i NCC och har skapat hem och områden sedan 1930-talet. Idag har Bonava 1 600 anställda med verksamhet i Sverige, Tyskland, Finland, Danmark, Norge, St Petersburg, Estland och Lettland och en omsättning på 13,5 miljarder kronor. Bonava är noterat på Nasdaq Stockholm.

För mer information om oss: bonava.com

[1] Den föreslagna utdelningens totalbelopp är beräknat baserat på antalet utestående aktier per 28 februari 2017.

Download

Hela kallelsen (PDF)