Kallelse till årsstämma i Bonava AB (publ)

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 14 april 2026,
   
• dels till bolaget anmält sitt deltagande vid årsstämman senast torsdagen den 16 april 2026 via bolagets webbplats www.bonava.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma, eller per telefon 08-402 92 26 till Euroclear Sweden AB, eller per brev till adress Bonava AB, ”Årsstämma 2026”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast den 16 april 2026. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bonava.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 14 april 2026 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 16 april 2026.

Förslag till dagordning
 

• Stämmans öppnande
• Val av ordförande vid stämman
• Upprättande och godkännande av röstlängd
• Godkännande av dagordning
• Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera dagens protokoll
• Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• A. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning, inklusive hållbarhetsrapport, för räkenskapsåret 2025

B. Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelse samt granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten för räkenskapsåret 2025

• Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
• Verkställande direktörens presentation
• Beslut om:

A. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

B. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

C. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

• Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer
• Beslut om arvoden åt de av stämman valda styrelseledamöterna och revisorsarvoden
• Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer
• Val av ledamöter till valberedningen och valberedningens ordförande
• Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande
• Beslut om

A.  långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, och

B.  överlåtelse av B-aktier i Bonava under incitamentsprogrammet

• Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
• Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv och överlåtelse av B-aktier i Bonava
• Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningen för Bonava, som inför årsstämman 2026 består av Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan AB, tillika valberedningens ordförande), Oscar Bergman (nominerad av Swedbank Robur Fonder), Olof Nyström (nominerad av Fjärde AP-fonden), och Christine Revheim-Hansen (nominerad av Frederik W. Mohn), har framlagt förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 11–13 i dagordningen.

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mats Jönsson väljs till stämmans ordförande, eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar.

Punkt 10 B: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 6 929 765 TSEK balanseras i ny räkning. Någon utdelning till aktieägarna föreslås således inte.

Punkt 11: Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara åtta (8) ordinarie ledamöter utan några styrelsesuppleanter.

Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Punkt 12: Beslut om arvoden åt de av stämman valda styrelseledamöterna och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen exklusive ersättning för utskottsarbete, för tiden intill nästa årsstämma, utgår med ett belopp om totalt 3 350 000 kronor (tidigare 3 240 000 kronor) fördelat med 900 000 kronor (tidigare 860 000 kronor) till styrelsens ordförande, dvs. en höjning med 40 000 kronor och 350 000 kronor (tidigare 340 000 kronor) till respektive övrig stämmovald styrelseledamot, dvs. en höjning med 10 000 kronor.

I tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsesammanträde som hålls i Norden ska utgå ett mötesarvode om 23 000 kronor (tidigare 22 000 kronor) till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden, dvs. en höjning med 1 000 kronor. Förslaget motiveras av den ytterligare tid som resor medför för styrelseledamöter bosatta utanför Norden.

Valberedningen föreslår att, utöver ordinarie styrelsearvode, ersättning till ledamöterna i revisionsutskottet utgår med 166 000 kronor (tidigare 160 000 kronor) till ordföranden och 83 000 kronor (tidigare 80 000 kronor) till vardera övrig ledamot, dvs. en höjning med 6 000 kronor respektive 3 000 kronor.

Valberedningen föreslår att, utöver ordinarie styrelsearvode, ersättning till ledamöterna i ersättningsutskottet utgår med 85 000 kronor (tidigare 80 000 kronor) till ordföranden och 40 000 kronor (tidigare 38 000 kronor) till vardera övrig ledamot, dvs. en höjning med 5 000 kronor respektive 2 000 kronor.

Valberedningen har informerats om att styrelsen avser att inrätta ett finansieringsutskott och föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens finansieringsutskott, om vardera 85 000 SEK till ordförande och 40 000 SEK till respektive ledamot.

Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av styrelseledamöterna Mats Jönsson, Nils Styf, Anette Frumerie, Anneli Jansson och Paula Röttorp samt nyval av Carl Bergsten, Tina Kleingarn och Henrik Thomsen. Per-Ingemar Persson och Tobias Lönnevall har avböjt omval som ledamot. Valberedningen föreslår vidare omval av Mats Jönsson som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats www.bonava.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”). PwC har meddelat bolaget att Johan Rippe kommer vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PwC. Förslaget av revisor är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 14: Val av ledamöter till valberedningen och valberedningens ordförande

Bolagets större aktieägare har meddelat att de avser att föreslå att årsstämman 2026 
utser Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Christine Revheim-Hansen (nominerad av Frederik W. Mohn), Oscar Bergman (nominerad av Swedbank Robur Fonder) och Frida Olsson (nominerad av Fjärde AP-fonden) till ledamöter i valberedningen, med Peter Hofvenstam som valberedningens ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 41 procent av aktierna och cirka 59 procent av rösterna i Bolaget.

Punkt 15: Framläggande av rapport om ersättningar för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner rapporten över ersättningar för räkenskapsåret 2025.

Punkt 16: Beslut om A. långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, och 
B. överlåtelse av B-aktier i Bonava under incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2026) för VD och koncernledning i Bonava och om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt punkterna A och B nedan. Deltagande i LTIP 2026 kräver ett eget aktieägande i Bonava.

A. LÅNGSIKTIGT PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM

Motiv till LTIP 2026

Det huvudsakliga motivet till att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTIP 2026 ger ett långsiktigt koncernövergripande fokus på resultatutveckling och skapat aktieägarvärde bland deltagarna. Incitamentsprogram bedöms vidare underlätta för Bonava att rekrytera och behålla personer i koncernledningen.

Programmet löper under tre år. För att delta i LTIP 2026 krävs ett eget aktieägande i Bonava. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas B-aktier i Bonava, förutsatt att vissa prestationsvillkor är uppfyllda.

Deltagare i LTIP 2026

LTIP 2026 omfattar koncernledningen, inklusive bolagets VD. Eventuella tillkommande personer som rekryterats till koncernledningen men ännu inte påbörjat sin anställning i Bonava-koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas.

Den privata investeringen och tilldelning av prestationsaktierätter

För att kunna delta i LTIP 2026 krävs att deltagaren investerar i ett eget aktieägande i Bonava ("Investeringsaktier") som allokeras till LTIP 2026. Investeringsaktierna ska särskilt förvärvas för LTIP 2026, alternativt kan ett befintligt aktieinnehav som inte utgör Investeringsaktier i ett annat befintligt eller pågående LTIP-program användas som Investeringsaktier förutsatt att deltagaren antingen uppfyller Bonavas aktieinnehavsrekommendation nedan eller, efter styrelsens beslut, om deltagaren varit förhindrad att förvärva investeringsaktier under investeringsperioden till följd av att denne haft insiderinformation.

Deltagaren kan investera maximalt en (1) månadslön (enligt lönenivå per den 1 januari 2026), före skatt i LTIP 2026, motsvarande 8 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön. Investering kan ske upp till 100 procent av maximal investering. För VD gäller att varje Investeringsaktie berättigar till sex prestationsaktierätter och för övriga medlemmar av koncernledningen gäller att varje Investeringsaktie berättigar till fem prestationsaktierätter. Deltagare i Bonavas LTIP-program rekommenderas att, genom tilldelningar av LTIP-aktier och egna investeringar, över tid ackumulera och behålla aktier i Bonava i sådan omfattning att deras respektive innehav uppgår till ett värde motsvarande minst sex (6) bruttomånadslöner. För VD rekommenderas i stället ett innehav motsvarande minst tolv (12) bruttomånadslöner.

Villkor för prestationsaktierätter

• Prestationsaktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.

• Prestationsaktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.

• Varje prestationsaktierätt kan ge innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget efter offentliggörande av Bonavas delårsrapport för första kvartalet 2029.

• Rätt att erhålla B-aktier enligt prestationsaktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Bonava-koncernen fram till offentliggörandet av Bonavas delårsrapport för första kvartalet 2029.

• För tilldelning av B-aktier med stöd av prestationsaktierätter krävs därutöver att två finansiella prestationsmål uppnåtts av Bonava.

• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Bonava att kompensera deltagarna om Bonavas utdelningar, sett över hela intjänandeperioden, överstiger den nivå som fastslagits i bolagets utdelningspolicy. Utdelningskompensation sker avseende de B-aktier som deltagaren erhåller.

Prestationsmål

För tilldelning av B-aktier med stöd av prestationsaktierätter krävs en viss grad av måluppfyllelse avseende Bonavas ackumulerade operativa rörelseresultat (EBIT) mätt under 2026 enligt ett intervall som styrelsen fastställt (”Prestationsmål 1”) respektive totalavkastningen^[1] på Bonavas B-aktie på Nasdaq Stockholm mätt under en period som inleds efter publiceringen av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2026 och avslutas efter publiceringen av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2029 (”Prestationsmål 2”), där 40 procent av prestationsaktierätterna kommer att avse måluppfyllelse av Prestationsmål 1 och 60 procent av prestationsaktierätterna kommer att avse måluppfyllelse av Prestationsmål 2. Uppnås inte miniminivån i fastställda intervall kommer inte prestationsaktierätterna att berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i respektive intervall berättigar varje prestationsaktierätt till en B-aktie i Bonava. Information om uppfyllelse av prestationsmålen kommer att lämnas i samband med offentliggörande av ersättningsrapporten för 2028 samt vid årsstämman 2029.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2026, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att sälja aktier för deltagares räkning i samband med tilldelning för att täcka den skattskyldighet som uppkommer för deltagaren. Om det sker betydande förändringar i Bonava-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja prestationsaktierätterna enligt LTIP 2026 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal B-aktier som ska tilldelas enligt prestationsaktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2026 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Bonavas finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas.

Omfattning

Det maximala antalet B-aktier i Bonava som kan tilldelas enligt LTIP 2026 ska vara begränsat till 1 221 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av samtliga aktier och cirka 0,2 procent av samtliga röster i bolaget per dagen för kallelsen. Antalet B-aktier som omfattas av LTIP 2026 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bonava genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser, i enlighet med villkoren för LTIP 2026, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2026; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av B-aktier under programmet eller överlåtelse av B-aktier i Bonava till berättigade deltagare i LTIP 2026. Styrelsen anser det senare alternativet vara att föredra. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman ska besluta om överlåtelse av B-aktier i Bonava som innehas av bolaget samt bemyndiga styrelsen att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava (se punkten B nedan och punkt 18 på dagordningen). Styrelsen föreslår också att styrelsen ska ha rätt att verkställa överlåtelse av B-aktier i Bonava, vilka innehas av bolaget, på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för sociala avgifter enligt programmet. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag kan styrelsen komma att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera B-aktier enligt programmet. Ett sådant säkringsarrangemang med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka kostnader för sociala avgifter som uppkommer till följd av LTIP 2026.

Programmets kostnader

Vid ett antagande om en aktiekurs om 10,6 kronor vid investeringstillfället, att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, att samtliga deltagare är kvar i programmet fram till tilldelning respektive utbetalning samt att maximalt antal aktier utges vid utbetalning, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2026, inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 10 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,3 procent av Bonavas börsvärde baserat på en aktiekurs om 10,6 kronor. Den årliga kostnaden för LTIP 2026 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 3,3 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av Bonavas totala personalkostnader inklusive sociala avgifter för 2025. LTIP 2026 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att prestationsaktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden.

Effekter på viktiga nyckeltal

Den beräknade årliga kostnaden för LTIP 2026 om 3,3 miljoner kronor (baserat på ovan angivna antaganden) motsvarar på proformabasis för 2025 en negativ effekt om cirka 0,04 procentenheter på Bonavas rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,01 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Bonavas finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas engagemang, inlåsning och aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2026.

Beredning av förslaget

LTIP 2026 har beretts av Bonavas styrelse och ersättningsutskott.

Övriga incitamentsprogram i Bonava

Det finns sedan tidigare aktierelaterade incitamentsprogram, LTIP 2023 och LTIP 2025 i Bonava, se not 4 i Bonavas årsredovisning för 2025 som hålls tillgänglig på Bonavas hemsida, www.bonava.com.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTIP 2026.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2026 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

B. ÖVERLÅTELSE AV B-AKTIER I BONAVA UNDER INCITAMENTSPROGRAMMET

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt nedan är villkorat av att årsstämman först fattat beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2026) i enlighet med punkt A ovan.

Överlåtelse av B-aktier i Bonava till deltagare i LTIP 2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande:

• Högst 1 221 000 B-aktier i Bonava får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser i enlighet med villkoren för LTIP 2026).

• B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2026 som enligt villkoren för LTIP 2026 har rätt att erhålla B-aktier.

• Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och i övrigt enligt de villkor som gäller för LTIP 2026.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2026. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta B-aktier enligt förslaget.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt 16 B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av A-aktier och B-aktier i bolaget i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission av A-aktier ska endast kunna ske i samband med emission av B-aktier, varvid andelen A-aktier som emitteras inte ska överstiga den andel som befintligt antal A-akter utgör av det totala antalet aktier i bolaget. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att genomföra förvärv av bolag eller verksamheter, eller del av sådana, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv eller för att kunna stärka bolagets finansiella ställning och/eller skapa en större likviditetsbuffert för finansieringsåtaganden.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv och överlåtelse av B-aktier i Bonava 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga B-aktier i Bonava. Förvärv av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm och får inte genomföras till ett pris som överstiger det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett pris som understiger lägsta möjliga marknadspris. Bonava får ge en börsmedlem i uppdrag att ackumulera ett visst antal egna aktier genom egenhandel under en viss tidsperiod och på leveransdagen erlägga betalning för aktierna till ett pris motsvarande den volymägda genomsnittskursen baserat på den totala handeln under den tidsperioden. Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant. 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna B-aktier. Överlåtelse av B-aktier får ske med högst det totala antalet egna B-aktier som Bonava vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av B-aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de B-aktier i Bonava som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet. 

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna B-aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av bolag och verksamheter genom betalning med egna B-aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bonavas kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra leverans av B-aktier och täcka kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter och utbetalningar enligt syntetiska aktier) vid genomförandet av Bonavas, vid var tid förekommande, incitamentsprogram.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt 17 och 18 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 322 816 756 aktier, varav 29 449 363 A-aktier och 293 367 393 B-aktier. Varje A-aktie medför tio (10) röster och varje B-aktie medför en (1) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 587 861 023 röster. Bolaget äger vid tidpunkten för offentliggörande av kallelsen 1 229 433 egna B-aktier, motsvarande 1 229 433 röster, vilka inte kan företrädas vid stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och eller dotterbolags ekonomiska situation eller förhållanden som avser bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Hantering av personuppgifter

Vid all hantering av personuppgifter med anknytning till stämman följer Bonava och Euroclear Sweden AB följande GDPR-policy:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.bonava.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma. Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget på Lindhagensgatan 74 i Stockholm och på bolagets webbplats senast tre veckor före stämman samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer att läggas fram vid stämman.

____________________

Stockholm, mars 2026

Bonava AB (publ)

Styrelsen