Main Content

Kallelse till extra bolagsstämma i Bonava AB (publ)

Välkommen till extra bolagsstämma i Bonava AB (publ) måndagen den 26 september 2016, kl. 16.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3 i Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 15.00.

Deltagande

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som:

  • dels var införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 september 2016,
  • dels anmält sin avsikt att deltaga i stämman senast tisdagen den 20 september 2016, varvid antalet eventuella biträden ska anmälas.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller fondkommissionär måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering ska vara verkställd tisdagen den 20 september 2016 och bör begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Anmälan om deltagande i stämman görs per post under adress Bonava AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, alternativt per telefon 08-402 92 26. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats www.bonava.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträde (högst två). Eventuellt ombud ska uppvisa en skriftlig och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna samt eventuellt registreringsbevis insändas i samband med anmälan om deltagande i stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bonavas webbplats, www.bonava.com, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera dagens protokoll.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut om:
    A. Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram.
    B. Bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava och beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava.

Beslutsförslag

Punkt 7: 

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2016) för Bonava AB (publ) ("Bonava") och om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava samt att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt punkterna A. och B. nedan.

A. Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram

Deltagare i LTIP 2016

LTIP 2016 omfattar cirka 25 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelpersoner inom Bonava-koncernen, indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Bonavas verkställande direktör (VD), den andra kategorin omfattar CFO och BU-chefer och den tredje kategorin består av den övriga koncernledningen och andra personer som bedöms direkt eller indirekt ha en påverkan på Bonavas resultat. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Bonava-koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras).

Den privata investeringen, antal aktierätter samt intjänandeperiod

För att kunna delta i LTIP 2016 krävs att deltagaren investerar i ett eget aktieägande i Bonava ("Investeringsaktier") som allokeras till LTIP 2016. Investeringsaktierna ska särskilt förvärvas för LTIP 2016. Deltagaren kan välja att investera maximalt två månadslöner (enligt lönenivå i augusti 2016) före skatt i LTIP 2016.[1] Investering kan ske till någon av följande investeringsnivåer; 25, 50, 75 eller 100 procent av maximal investering. För VD gäller att varje Investeringsaktie berättigar till sex aktierätter, för den andra kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till fem aktierätter och för den tredje kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till fyra aktierätter. Eventuell tilldelning av B-aktier i Bonava ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Bonavas delårsrapport för tredje kvartalet 2019 ("Intjänandeperioden", vilken inleds när deltagaren träffar avtal om deltagande i programmet).

Villkor för aktierätter

För aktierätterna ska följande villkor gälla:

  • Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter bolagsstämman.
  • Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
  • Rätt att erhålla B-aktier enligt aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Bonava-koncernen under Intjänandeperioden. För tilldelning krävs vidare att prestationsmålen uppnåtts av Bonava på det sätt som beskrivs under rubriken ”Prestationsmål” nedan.
  • För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Bonava att kompensera deltagarna om Bonavas utdelningar, sett över hela Intjänandeperioden, överstiger den nivå som fastslagits i bolagets utdelningspolicy. Utdelningskompensation sker avseende de B-aktier som deltagaren erhåller.
  • Det maximala värdet som en deltagare kan erhålla vid tilldelning av B-aktier är begränsat till 400 procent av aktiekursen (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar). Aktiekursen beräknas då som genomsnittlig senaste betalkurs för Bonavas B-aktie på Nasadq Stockholm under en period om de tjugo handelsdagarna närmast efter extra bolagsstämman.

Prestationsmål

Tilldelning av B-aktier baserat på deltagarens innehav av aktierätter beror på i vilken utsträckning två prestationsmål uppfylls varav det ena är relaterat till Bonavas rörelseresultat (EBIT) och det andra avser Bonavas genomsnittliga avkastning på sysselsatt kapital (ROCE). Mätperioden för att mäta i vilken utsträckning prestationsmålen uppfyllts löper under perioden 1 juli 2017 – 30 juni 2019 (”Mätperioden”). Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. För att varje aktierätt ska berättiga till en B-aktie i Bonava krävs att maximinivån för båda prestationsmålen uppnås. I fall där graden av uppfyllelse av målnivåerna ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att mätas på linjär basis, med 70 procent viktning mot prestationsmålet avseende Bonavas rörelseresultat (EBIT) och 30 procent viktning mot Bonavas genomsnittliga avkastning på sysselsatt kapital (ROCE). Tilldelning av B-aktier kräver att miniminivåerna för båda prestationsmålen uppnåtts. Bonava avser att presentera i vilken utsträckning prestationsmålen uppnåtts efter att programmet avslutats.

Om totalavkastningen (TSR) på bolagets B-aktier är negativ, sett över en mätperiod, ska tilldelningen av B-aktier reduceras till hälften. Denna mätperiod ska löpa från och med den 26 september 2016 (dvs. dagen för den extra bolagsstämman) till och med dagen för offentliggörande av Bonavas delårsrapport för tredje kvartalet 2019.

Omfattning och säkringsåtgärder

Det maximala antalet B-aktier i Bonava som kan tilldelas enligt LTIP 2016 ska vara begränsat till 338 903 (exklusive eventuell utdelningskompensation), vilket motsvarar cirka 0,3 procent av samtliga aktier och cirka 0,1 procent av samtliga röster i bolaget. Antalet B-aktier som omfattas av LTIP 2016 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bonava genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2016; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av B-aktier under programmet eller överlåtelse av B-aktier i Bonava till berättigade deltagare i LTIP 2016. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att bolagsstämman ska bemyndiga styrelsen att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava samt besluta om överlåtelse av B-aktier i Bonava som innehas av bolaget enligt punkt B. nedan. Styrelsen föreslår också att styrelsen ska ha rätt att verkställa överlåtelse av B-aktier i Bonava, vilka innehas av bolaget, på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för sociala avgifter enligt programmet. Skulle bolagsstämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag enligt punkt B. kan styrelsen komma att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera B-aktier enligt programmet. Ett sådant säkringsarrangemang med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka sociala avgifter som uppkommer till följd av LTIP 2016.

Baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid, en Intjänandeperiod om tre (3) år samt vissa ytterligare antaganden beräknas den totala kostnaden för LTIP 2016 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 40 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 1,6 procent av Bonavas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2015.

B. Bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava och beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava samt beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt nedan är villkorat av att bolagsstämman först fattat beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2016) i enlighet med punkt A. ovan.

Förvärv av B-aktier i Bonava

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att verkställa förvärv av B-aktier i bolaget enligt följande.

  • Förvärv får ske av högst 411 386 B-aktier (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder).
  • Förvärv av B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s k spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för B-aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod B-aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet.
  • Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant.
  • Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av LTIP 2016 och andra eventuella vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, prestationsbaserade incitamentsprogram.

Överlåtelse av B-aktier i Bonava till deltagare i LTIP 2016

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande.

  • Högst 338 903 B-aktier i Bonava får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder).
  • B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2016 som enligt villkoren för LTIP 2016 har rätt att erhålla B-aktier.
  • Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2016 är berättigade till att erhålla tilldelning av B-aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2016. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta B-aktier enligt förslaget.

Överlåtelse av B-aktier i Bonava på Nasdaq Stockholm

Styrelsen föreslår vidare att överlåtelse även ska kunna ske av högst 72 483 B-aktier på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för sociala avgifter enligt LTIP 2016. Överlåtelse enligt detta stycke ska ske före nästa årsstämma på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid registrerade kursintervallet för Bonavas B-aktie. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är samma som redovisats under rubriken ”Överlåtelse av B-aktier i Bonava till deltagare i LTIP 2016” ovan.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt 7. B. ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 108 435 822 aktier, varav 14 522 665 A-aktier och 93 913 157 B-aktier. Varje A-aktie medför tio (10) röster och varje B-aktie medför en (1) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 239 139 807 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Vallgatan 3 i Solna och på bolagets webbplats www.bonava.com senast tre veckor före stämman samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Solna i augusti 2016

Bonava AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Ann-Sofi Danielsson, CFO och IR-ansvarig
[email protected]
Tel: +46 706 740 720

Bonava:s presstelefon: +46 700 887 133, E-post: [email protected]


Bonava är en ledande bostadsutvecklare i norra Europa. Bonava har sitt ursprung i NCC och har skapat hem och områden sedan 1930-talet. Idag har Bonava 1 400 anställda med verksamhet i Sverige, Finland, Danmark, Norge, Tyskland, Sankt Petersburg, Estland och Lettland och en omsättning på 13 miljarder kronor. Bonava är noterat på Nasdaq Stockholm.

För mer information om oss: bonava.com

[1] Möjligheten att investera två månadslöner i LTIP 2016, och inte endast en månadslön, ges med anledning av att LTIP 2016 är det första incitamentsprogrammet för anställda i Bonava. Det finns således inte några tidigare incitamentsprogram i bolaget som löper ut under 2017 under 2018.

Download